A pandemia do COVID-19 e as práticas de isolamento social, como o home office, estão trazendo mudanças relevantes na forma como as organizações fazem negócios.

Diversos departamentos corporativos precisaram adaptar seus processos para a nova realidade, como: Tecnologia e Segurança da Informação, Recursos Humanos, Finanças, entre outras. A área de Compliance não é diferente. Adaptações são necessárias para garantir o cumprimento de novas normas (principalmente as emergenciais), priorização de novos riscos, e a continuidade dos programas de Compliance.

Considerando isso, um rápido Checklist foi elaborado com pontos importantes que devem ser considerados pelas áreas de Compliance das organizações durante esta situação atípica que vivemos:

1. É compreensível que neste momento as empresas estejam focadas em outras prioridades, como atingir metas e garantir sua saúde financeira. Contudo, é justamente em situações adversas que o programa de Compliance é tão importante e não deve ser negligenciado. As empresas que investem nisso, se beneficiam de uma melhor governança, saúde financeira e sustentabilidade nos negócios para superar tempos difíceis. Cada vez mais o programa de Compliance deve ser visto como uma vantagem competitiva;

2. A empresa deve manter seus valores e seu Código de Conduta vivos. Para isso é importante manter ativa a agenda de treinamentos, os comunicados por e-mail, a implementação de políticas e procedimentos, inclusive os processos de investigação. Como alternativa, a área de Compliance poderá efetuar os treinamentos ao vivo de forma remota; realizar seções de “plantões de dúvidas” semanais para resolver questões cotidianas nos negócios; e enviar vídeos e e-mails com mensagens éticas (como: “Você sabia?”);

3. Os esforços anticorrupção devem seguir normalmente, já que todas as legislações continuam em vigor e as atividades ilícitas realizadas durante e após a pandemia serão igualmente punidas, sem exceções em razão do COVID-19;

4. Neste momento, as relações da empresa com órgãos e autoridades do governo podem se intensificar por diferentes razões, seja por participações em contratações públicas de urgência, por fiscalizações e autuações, processos administrativos e judiciais trabalhistas ou tributários, entre outros. Portanto, é essencial reforçar com a organização que toda relação com autoridades do governo deve ser transparente, honesta, em conformidade com as leis e seguindo os procedimentos internos da empresa, como due diligence e documentação;

5. A transparência é um pilar importante de todo programa de Compliance. Neste momento a empresa deve manter um canal aberto com todos os seus stakeholders, realizando comunicações periódicas sobre as atividades da empresa, medidas adotadas e quais condutas são esperadas de todos durante a pandemia;

6. As empresas devem revisar e atualizar sua matriz de riscos, pois em momentos de crise, os riscos podem se alterar, assim como seu grau de impacto e probabilidade de ocorrer. Exemplos: (a) mudanças na cadeia de suprimentos, diante do cadastro de novos fornecedores em razão do fechamento ou paralisação dos previamente identificados, causa impacto nos processos de due diligence; (b) grande pressão nas áreas de vendas para alcançar resultados, considerando a economia instável; (c) trabalho remoto utilizando dispositivos pessoais ou da empresa; (d) impactos na política de conflitos de interesses, diante da necessidade de complementar renda, muitos colaboradores buscam um segundo trabalho ou começam a empreender. A empresa deve mapear este risco, definir como irá lidar com a situação, podendo flexibilizar algumas regras e comunicar os colaboradores sobre o tema, lembrando da importância de declarar estes novos conflitos. Identificar e priorizar novos riscos auxilia na prevenção e proteção da reputação da empresa;

7. É tempo também de olhar para dentro da estrutura do Departamento de Compliance e revisar as prioridades e metas da equipe. Refaça a lista e realoque pessoas de modo que a área possa auxiliar os negócios da empresa de forma mais ágil, garantindo sempre negócios éticos. Por exemplo: focar esforços da equipe no processo de due diligence para que novos parceiros sejam cadastrados mais rapidamente, auxiliando o cumprimento de metade vendas e de produção;

8. Ajustes extraordinários em políticas e procedimentos devem ser considerados. Se for necessário, é importante que a área de Compliance documente a alteração feita, comunique os funcionários e estabeleça um prazo para que o procedimento “volte ao normal”. Toda a documentação da alteração é importante para justificativa em futuras auditorias;

9. Incentivar os líderes a adotarem mensagens éticas em seus comunicados e reuniões com equipes é de extrema importância, principalmente nas áreas de negócios diante da pressão maior para atingimento de metas em tempos de crise;

10. Importante a empresa manter diferentes canais para comunicação com colaboradores, inclusive para receber denúncias, e que estes canais sejam regularmente comunicados internamente.

Em conclusão, neste momento difícil, é essencial que a área de Compliance trabalhe em colaboração, atuando como parceira dos negócios para que sejam realizados de forma ágil e eficiente, mas sempre dentro da ética e da legalidade.

Advogados responsáveis:

José Renato Camilotti

Giovanna C. Feres Crotti