No momento de constituição de uma sociedade, normalmente seus sócios focam seus esforços no desenvolvimento das atividades principais da empresa e acabam, muitas vezes, deixando as regras e tratativas referentes aos assuntos que permeiam sua relação entre si e junto à sociedade para um segundo momento.

Ao longo da vida da sociedade, no entanto, os entendimentos entre sócios tendem a evoluir e se alterar junto com a nova realidade da sociedade, de modo que torna-se claro que a ausência de uma definição prévia de regras entre os sócios pode culminar em um processo judicial ou arbitral longo e desgastante para solucionar eventuais conflitos que possam surgir durante esse período. Este tipo de briga societária acaba por direcionar recursos e energias dos sócios em detrimento à saúde da sociedade, podendo acarretar prejuízos a todas as partes e, em casos mais graves, até mesmo levar à extinção da Sociedade.

Nesse sentido, visando estabelecer as principais regras entre os sócios e disciplinar determinados eventos relevantes da empresa, presentes e futuros, é fundamental que os sócios estruturem, discutam e negociem um acordo de quotistas ou acionistas, conforme o caso, para endereçar os entendimentos essenciais entre eles sobre sua relação como sócios da sociedade.

Dentre os assuntos mais relevantes, comumente tratados em acordos de sócios, normalmente são disciplinadas as questões referentes às decisões dos sócios em determinadas matérias sujeitas à aprovação em Reunião de Sócios, bem como eventuais regras e restrições para transferência de participações societárias, tais como direito de preferência, direito de primeira oferta, direito de venda conjunta (tag along), direito de obrigar a venda (drag along), regras para retirada voluntária de sócios e as hipóteses de exclusão de sócios. Nesses últimos casos, é importante definir eventuais métricas de avaliação da sociedade em cada caso, de maneira a evitar quaisquer dúvidas quanto à sua apuração, prazo e forma de pagamento.

Cumpre ressaltar que as disposições dos acordos de sócios deverão ser previstas conforme cada caso concreto, de acordo com suas especificidades. Nas sociedades em que há a previsão de sócios com participações iguais, sem a prevalência das decisões de um sócio ou grupo de sócios sobre os demais, é imprescindível a previsão de mecanismos eficazes e céleres para a resolução de impasses, que podem tomar diversas facetas, conforme o desejo dos sócios. Como exemplos de mecanismos para solução de impasses, podemos citar o voto de qualidade, a previsão de opções de compra e venda de participação, a mediação ou até mesmo cláusulas mais radicais, como a previsão de ofertas simultâneas de aquisição de participação (shotgun), entre outros.

Adicionalmente, diversas disposições complementares podem ser previstas no acordo de sócios a fim de endereçar outros aspectos relacionados aos entendimentos entre os sócios e o desenvolvimento dos negócios da empresa. A título exemplificativo, podem ser incluídas cláusulas que instituam obrigações adicionais de não concorrência, não aliciamento de clientes e colaboradores, confidencialidade, proteção à propriedade intelectual, formas de distribuição de lucros, dentre outras.

Desse modo, entendemos que os acordos de sócios são instrumentos fundamentais para melhoria da governança de uma sociedade e para maior clareza entre todos os sócios sobre seus direitos e deveres no âmbito da empresa, o que pode ser um fator determinante para evitar conflitos entre sócios e eventuais disputas societárias potencialmente danosas aos sócios e à sociedade.