O instituto da exclusão de sócios no âmbito das sociedades limitadas é uma matéria muito debatida e pouco pacífica no Direito Societário brasileiro. A exclusão de sócios pode ser definida como a retirada compulsória de um sócio de uma sociedade, por imposição dos demais sócios, de modo a rescindir seu vínculo com a sociedade. Este instituto é decorrência lógica do princípio da preservação da empresa, voltado a resguardar a manutenção da atividade empresarial e da sociedade em si, mediante retirada forçada do sócio que coloca em risco a continuidade do negócio.  

No âmbito do direito societário brasileiro, o legislador optou por prever a possibilidade de exclusão de sócios tanto pela via judicial, quanto pela via extrajudicial, sempre que houver a comprovada ocorrência de fatos e condutas danosos à sociedade e à atividade social. Dentre as modalidades possíveis de exclusão, podemos citar: 

1. Sócio Remisso: é permitido aos demais sócios a exclusão do sócio que não cumpriu com sua obrigação de integralizar as quotas subscritas dentro do prazo estabelecido pelos sócios, após decorridos 30 (trinta) dias de notificação da Sociedade para tanto (artigos. 1.004 e 1.058 do Código Civil); 

1. Falência ou Insolvência de Sócio: neste caso, se opera a exclusão obrigatória do sócio falido ou insolvente, de forma automática, visando a proteção dos interesses de terceiros (a massa falida ou o credor do sócio) e sem qualquer possibilidade de negativa dos demais sócios ou da sociedade. Sob a mesma regra, enquadra-se o sócio que tiver suas quotas penhoradas e liquidadas em razão de dívidas não pagas (artigos 1.026 e 1.030 do Código Civil); 

1. Falta Grave ou Incapacidade Superveniente de Sócio: em caso de comprovada falta grave ou em caso de incapacidade superveniente de sócios, a legislação autoriza expressamente a exclusão de referido sócio, pela via judicial, mediante propositura de ação específica de iniciativa da maioria dos demais sócios. No caso em questão, o magistrado que julgará o pedido de exclusão deverá analisar o fato concreto para determinar se, de fato, houve a ocorrência de falta grave ou incapacidade do sócio em questão (artigo 1.030 do Código Civil); e 

1. Justa Causa de Sócio: nesta modalidade, o Código Civil permite que, caso prevista a possibilidade de exclusão de sócios por justa causa no Contrato Social da sociedade, a maioria dos demais sócios, por deliberação em reunião ou assembleia especialmente convocada para essa finalidade, realizem a exclusão extrajudicial de sócios que estejam pondo em risco a continuidade da sociedade, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante a alteração de contrato social. Para efetivação da exclusão extrajudicial, a legislação exige também que o sócio excluído seja convocado para a reunião de sócios ou assembleia que deliberará por sua exclusão, sendo lhe amplamente assegurado o direito ao contraditório. Esta possibilidade gera intensas discussões doutrinárias e judiciais, tendo em vista que a legislação não define expressamente o que seria a justa causa ou atos de inegável gravidade realizados pelo sócio que legitimem sua exclusão. Dessa forma, a exclusão extrajudicial de sócios muitas vezes é questionada judicialmente pelo sócio excluído, de modo que também caberá ao magistrado, nesses casos, a análise do caso concreto para verificar se a conduta do sócio excluído de fato ensejaria sua exclusão da sociedade (artigo 1.085 do Código Civil). 

Cumpre ressaltar que, em caso de exclusão de sócios conforme acima previsto, serão apurados e pagos os haveres do sócio a ser excluído, nos termos do Contrato Social vigente da sociedade ou, caso este seja omisso, conforme diretrizes legais. 

Desse modo, entendemos que o instituto da exclusão de sócios, embora não desejável no contexto de uma sociedade saudável, é uma ferramenta útil para garantir a continuidade do negócio e para resguardar a higidez da sociedade contra eventuais atos danosos de algum sócio da sociedade, podendo operar-se tanto pela via judicial, quanto extrajudicial.  

Estamos à disposição para responder eventuais questionamentos acerca do tema, bem como para auxiliá-los em quaisquer demandas relacionadas ao tema em questão. 

Guilherme Anderson Lomonico