Ao constituir uma nova sociedade limitada, em casos com mais de um sócio, as partes devem se atentar para as normas que devem estar previstas e estabelecidas no contrato social e na legislação societária. Para constituição regular de uma sociedade limitada, seu ato de constituição e o contrato social deverá ser registrado no órgão de registro competente, qual seja a Junta Comercial, no caso de sociedades empresárias, e o Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, no caso de sociedades simples.  Para validade no registro de referida sociedade, seu contrato social deverá constar, no mínimo, as cláusulas exigidas pelo artigo 997 da Lei 10.406/02 (“Código Civil”) para sua validade. O registro e averbação no órgão competente deve acontecer para que a sociedade garanta a publicidade, autenticidade e segurança dos atos jurídicos praticados entre sócios, bem como a atualização cadastral da sociedade e a proteção de seu nome empresarial.

Desta forma, é importante que os sócios se atentem às suas participações societárias, os direitos inerentes às suas quotas, suas responsabilidades perante a sociedade e aos quóruns de votação em reuniões de sócios para aprovação das matérias sujeitas à sua deliberação. Importa ressaltar que o direito de um sócio participar das deliberações e votar será proporcional à participação societária por ele detida no capital social da sociedade. Desta feita, mesmo que este sócio tenha que ser informado e consultado em decisões importantes para a sociedade, pode também não ter o direito de influir no conteúdo da deliberação. Com isso, o que conta para a participação das deliberações será o que estiver estabelecido no contrato social, em consonância com a lei e eventual acordo de sócios, caso celebrado.

Para tanto, o Código Civil determina uma série de quóruns mínimos legais que deverão ser observados para aprovação de determinadas matérias sujeitas à aprovação de sócios. A título de exemplo, assuntos considerados de maior importância, tal como a alteração de contrato social, a lei determina, obrigatoriamente, o mínimo de ¾ do capital social total para aprovação dos sócios. Cumpre ressaltar que os quóruns estabelecidos em lei para a aprovação das matérias nela listadas somente poderão ser majorados, mas nunca reduzidos.

Em tempo, é importante destacar que, recentemente, o Projeto de Lei n° 1212, de 2022, já aprovado pelo CCJ (Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania), e agora pronto para deliberação no plenário do Senado Federal, propõe uma alteração importante que facilitará a tomada de decisões para as sociedades limitadas de micro, pequeno e médio porte. Referida alteração, caso aprovada, se refere ao novo quórum para a designação de administradores não-sócios quando o capital social não estiver integralizado, o qual dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social total (atualmente, a aprovação é pela unanimidade dos sócios). A proposta versa ainda que, no caso de designação de administradores não-sócios quando o capital social já estiver integralizado, esta dependerá da aprovação de sócios detentores de mais da metade do capital social, em vez de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social total, como atualmente determinado pelo Código Civil.

Nesse sentido, para demonstrar de maneira mais simples e esquematizada os quóruns atualmente estabelecidos em lei, os organogramas mostram os quóruns necessários para algumas situações. Antes, é importante apenas lembrar, que a nomeação de administrador, pode ser feita no ato da constituição do contrato social, podendo ser sócio ou não sócio, ou em ato separado, conforme estabelece o artigo 1.060 do Código Civil.

Os organogramas apenas demonstraram os quóruns de forma mais simplificada para os casos de sociedade limitada, com base no Código Civil, a partir de seus artigos 1.052 à 1.087.

Autores:

Fernando Castellani
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Guilherme Lomonico
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Mayara Tornisiello
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