Entenda como funciona a Assembleia Geral Ordinária nas sociedades anônimas e limitadas e fique por dentro das novas diretrizes da CVM para 2025.

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), publicou em 27 de fevereiro de 2025 o Ofício Circular Anual CVM/SEP 2025 com orientações importantes sobre a realização de assembleias pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. Entre as atualizações, destacam-se as novas diretrizes sobre a realização de assembleias presenciais, digitais ou híbridas, link para consulta: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-anual-sep-2025.html.

Antes de abordar essas orientações, é fundamental entender as principais diferenças e o funcionamento da Assembleia Geral Ordinária nas sociedades anônimas (S.A.) e limitadas (LTDA), ambas fundamentais para a governança corporativa.

A Assembleia Geral Ordinária (AGO) é um mecanismo essencial para que sócios ou acionistas participem das decisões estratégicas da empresa.

Nas sociedades anônimas, a AGO deve ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, conforme previsto na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76). Suas principais atribuições são:

1. Tomar as contas dos administradores e aprovar as demonstrações financeiras;
2. Destinar o lucro líquido, incluindo a decisão sobre dividendos obrigatórios;
3. Eleger ou reeleger membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando aplicável;
4. Deliberar sobre demais assuntos previstos no estatuto social ou exigidos por lei.

A convocação deve ser feita mediante publicação formal, garantindo a devida transparência aos acionistas.

Já nas sociedades limitadas, a realização da AGO também é prevista pelo Código Civil (arts. 1.078 a 1.080), sendo obrigatória para sociedades com mais de 10 sócios ou quando estipulado em contrato social.

As principais deliberações incluem:

1. Aprovar as contas da administração e o balanço patrimonial;
2. Decidir sobre a destinação do lucro e a distribuição de dividendos;
3. Designar administradores ou deliberar sobre a recondução;
4. Tratar de outros assuntos previstos na legislação ou no contrato social.

As formalidades na LTDA costumam ser mais simples, mas a ata da assembleia deve ser registrada na Junta Comercial.

Atualizações da CVM/SEP sobre a Realização de Assembleias em 2025

O Ofício Circular CVM/SEP 2025 traz novas diretrizes sobre a forma de realização das assembleias (ordinárias, extraordinárias, especiais ou de debenturistas) nas companhias abertas.

As companhias poderão realizar as assembleias de três formas:

• Presencial: realizada fisicamente na sede da companhia;
• Parcialmente Digital: permite participação e votação tanto presencial quanto a distância;
• Exclusivamente Digital: realizada inteiramente por meio eletrônico.

Caso a assembleia não seja exclusivamente digital, o presidente e o secretário da mesa, além de pelo menos um administrador, devem estar presentes fisicamente.

A companhia deve justificar, no edital de convocação e documentos aos acionistas, o motivo para a escolha da modalidade (presencial, híbrida ou digital).

Assembleias exclusivamente digitais serão consideradas realizadas na sede da companhia.

Outros pontos relevantes:

• Em assembleias parcialmente digitais, a sede da companhia será o principal local de condução e transmissão dos trabalhos, podendo haver outros locais físicos acessórios.
• A participação remota de terceiros autorizados ou obrigatórios nas assembleias é permitida, independentemente do modelo adotado.

A Assembleia Geral Ordinária continua sendo um pilar fundamental da governança corporativa tanto em sociedades anônimas quanto em limitadas. As novas orientações da CVM/SEP para 2025 reforçam a necessidade de adequação das companhias às novas dinâmicas digitais e híbridas, sempre assegurando transparência e participação efetiva dos acionistas e sócios.

Autores:

Mayara Tornisiello
[email protected]

Guilherme Lomonico
[email protected]

Luiz Guilherme Moreti
[email protected]